ВС РФ, вероятно, сформирует позицию по исчислению сроков исковой давности по внебанкротной субсидиарке. Это существенно повлияет на практику и будет способствовать ее единообразию, говорят юристы.
Фабула
В августе 2017 г. ООО «Центавр» (арендодатель) и ООО «БКУ «СКМ» (арендатор) заключили договор аренды нежилых помещений и движимого имущества сроком до 31 июля 2018 г. ООО «БКУ «СКМ» не исполнило свои обязательства в полном объеме.
В августе 2018 года Арбитражный суд Тюменской области взыскал с ООО «БКУ «СКМ» в пользу ООО «Центавр» 193,9 тыс. рублей. ООО «Центавр» обратилось в ОСП по ВЗЮЛ по г. Тюмени и Тюменскому району с заявлением о возбуждении исполнительного производства.
При этом в октябре 2019 г. ООО «БКУ «СКМ» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений. На момент заключения договора аренды и исключения из ЕГРЮЛ руководителем и единственным участником ООО «БКУ «СКМ» являлся Максим Гарбузов.
В мае 2020 г. ООО «Центавр» реорганизовалось в форме разделения на два юрлица — ООО «Прайд» и ООО «Бетонный завод ГОРОД». ООО «Прайд» стало правопреемником ООО «Центавр» по договору аренды.
Наконец, в июне 2022 г. ООО «Прайд» обратилось к судебному приставу с просьбой узнать о ходе исполнительного производства. В июле 2022 г. пристав сообщил, что исполнительное производство прекращено еще в октябре 2019 г. в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.
В марте 2023 г. ООО «Прайд» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Максиму Гарбузову о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 193,9 тыс. рублей.
Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на отсутствие вины Гарбузова и пропуск истцом срока исковой давности. Апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отменил решение и удовлетворил иск частично, взыскав с Гарбузова долг. Гарбузов пожаловался в Верховный суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Тюменской области отказал в иске, сославшись на отсутствие доказательств недобросовестности и неразумности в действиях Максима Гарбузова как руководителя ООО «БКУ «СКМ». Суд указал на отсутствие причинно-следственной связи между его действиями и неисполнением решения в пользу истца. Также суд пришел к выводу о пропуске ООО «Прайд» срока исковой давности, поскольку об исключении должника из ЕГРЮЛ истец должен был узнать не позднее 17 октября 2019 г.
Восьмой арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции в части отказа в иске к Гарбузову и удовлетворил иск. Суд исходил из наличия оснований для привлечения Гарбузова к субсидиарке, так как он фактически создал новое юрлицо ООО «БКУ «Сибкомплектмонтаж», на которое перевел всю деятельность, и не предпринимал мер к восстановлению платежеспособности ООО «БКУ «СКМ» за счет его активов. Апелляционный суд посчитал, что срок исковой давности не пропущен, так как ООО «Прайд» узнало о совокупности обстоятельств для обращения с иском только 12 июля 2022 г. из ответа пристава.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.
Что думает заявитель
Максим Гарбузов не согласился с судебными актами апелляционной и кассационной инстанций. В частности, Гарбузов полагает, что срок исковой давности по требованиям истек. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске. По мнению заявителя, ООО «Прайд» имело возможность обратиться в суд без пропуска срока исковой давности, так как претензия была направлена еще 10 июня 2022 г. Гарбузов указывает, что истец более 4 лет с момента возбуждения исполнительного производства не интересовался его ходом.
Также Гарбузов считает, что являлся добросовестным участником и директором ООО «БКУ «СКМ», предпринимал все зависящие от него меры для поддержания платежеспособности общества, погасив за него обязательства на сумму 920 тыс. рублей. Неисполнение обязательств ООО «БКУ «СКМ», по мнению заявителя, не было обусловлено его недобросовестным поведением, а вызвано неисполнением обязательств перед обществом третьими лицами на общую сумму 3,6 млн рублей.
Кроме того, Гарбузов полагает, что ссылки апелляционного суда на положения закона о банкротстве являются неправомерными.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда РФ А.А. Якимов посчитал доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию. Заседание Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ назначено на 12 декабря 2024 года.
Почему это важно
В этом деле ВС РФ, вероятно, сформирует позицию по исчислению сроков исковой давности по внебанкротной субсидиарке. Это существенно повлияет на практику и будет способствовать ее единообразию. Сейчас суды чаще всего считают срок давности с момента исключения компании из ЕГРЮЛ, поскольку данные являются публичными и доступны всем. Кроме того, если должник не исполнил решение, то кредитор заинтересован в отслеживании его банкротства и ликвидации, поскольку отношения между ними еще не прекратились. Однако в практике есть и другая позиция, так как кредитор не обязан ежедневно мониторить сведения ЕГРЮЛ по всем своим должникам. Об административной ликвидации он может узнать гораздо позднее, например, от приставов. Именно такую позицию заняли в этом деле суды апелляционной и кассационной инстанций. ВС РФ может выбрать любой из этих подходов, поскольку оба они имеют право на существование.
Анна Андреева, юрист Адвокатское бюро «КИАП»
Полная версия статьи доступна на сайте PROбанкротство.